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AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO

PARTE II

1. IDENTIFICAÇÃO DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES ADOTADO 

Deverá ser identificado o Código de Governo das Sociedades a que a sociedade se encontre sujeita ou se tenha decidido voluntariamente sujeitar, nos termos e para os efeitos do art.º 2.º do presente regulamento.

Deverá ainda ser indicado o local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos de governo das sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito (art. 245.º-A, n.º 1, al. p)

Em 2013, o enquadramento regulamentar e recomendatório em matéria de governo societário foi objeto de uma revisão profunda.

Na sequência de tal revisão, e enquanto sociedade emitente de ações que se encontram admitidas à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon, a REN encontra-se sujeita, em matéria de divulgação de informação sobre governo societário, ao regime estabelecido no Código VM, na Lei n.º 28/2009, de 19 de junho, e no regulamento da CMVM n.º 4/2013 (este último aprovado em 2013 e aplicável aos relatórios de governo referentes a este exercício).

De entre as alterações constantes do regulamento da CMVM n.º 4/2013 destaca-se a possibilidade de as sociedades emitentes optarem pela adoção do código de governo da CMVM ou de um código alternativo emitido por entidade vocacionada para o efeito.

Ainda neste âmbito, e no plano recomendatório, a CMVM e o Instituto Português de Corporate Governance (IPCG) aprovaram, respetivamente, em 2013 e 2014, novos Códigos de Governo das Sociedades, na sequência de um longo processo de discussão e consulta com os diferentes players do mercado.

Na elaboração do presente relatório, a REN teve por referência o Código de Governo das Sociedades da CMVM, considerando, por um lado, as práticas de mercado nesta matéria — tendo sido possível apurar que as principais sociedades emitentes continuam a adotar as recomendações da CMVM — e, por outro, que é à luz do mesmo que os atuais órgãos de governo têm vindo a enquadrar a sua prática e princípios de atuação.

Em suma, para efeitos do presente relatório, a REN decidiu adotar as recomendações estabelecidas no Código de Governo das Sociedades da CMVM, aprovado em 2013, que se encontra disponível para consulta em www.cmvm.pt.

2. ANÁLISE DE CUMPRIMENTO DO CÓDIGO DO GOVERNO DAS SOCIEDADES ADOTADO 

Nos termos do artigo 245.º-A, n.º 1, al. o) do Código VM, deverá ser incluída declaração sobre o acolhimento do Código de Governo das Sociedades ao qual o emitente se sujeite, especificando as eventuais partes desse código de que diverge e as razões da divergência.

A informação a apresentar deverá incluir, para cada recomendação:

a) informação que permita aferir o cumprimento da recomendação ou remissão para o ponto do relatório onde a questão é desenvolvidamente tratada (capítulo, título, ponto, página);

b) justificação para o eventual não cumprimento ou cumprimento parcial;

c) em caso de não cumprimento ou cumprimento parcial, identificação de eventual mecanismo alternativo adotado pela sociedade para efeitos de prossecução do mesmo objetivo da recomendação.

Conforme referido supra, a REN decidiu adotar as recomendações estabelecidas no Código de Governo das Sociedades da CMVM, aprovado em 2013.

Neste contexto, a REN declara adotar integralmente as aludidas recomendações emitidas pela CMVM em matéria de governo societário e que constam do mencionado Código, com exceção das Recomendações I.1. (parcialmente), I.2. a I.4 e II.1.4, as quais não são cumpridas pelas razões abaixo descritas.

Na tabela que se segue identificam-se as recomendações da CMVM, mencionando--se, individualmente, aquelas que foram alvo de adoção integral ou de não adoção pela REN e indicam-se os capítulos do presente relatório onde se descrevem as medidas adotadas com vista ao cumprimento das referidas recomendações da CMVM.

RECOMENDAÇÃO / CAPÍTULO98 INDICAÇÃO SOBRE A ADOÇÃO DA RECOMENDAÇÃO CAPÍTULO DO RELATÓRIO
I. Votação e controlo da sociedade  
I.1. As sociedades devem incentivar os seus acionistas a participar e a votar nas assembleias gerais, designadamente não   xando um número excessivamente elevado de ações necessárias para ter direito a um voto e implementando os meios indispensáveis ao exercício do direito de voto por correspondência e por via eletrónica.
Parcialmente adotada
(No que respeita ao exercício do direito de voto por via eletrónica, os Estatutos da REN preveem que os acionistas poderão vir a exercer o direito de voto mediante comunicação eletrónica, nos termos, prazo e condições que venham a ser definidos na respetiva convocatória.
Apesar de a REN considerar que atualmente se encontra plenamente assegurada a participação dos seus acionistas nas assembleias gerais através do voto por correspondência e dos mecanismos de representação, a sociedade considera que o voto eletrónico poderá vir a constituir no futuro um mecanismo de flexibilização para os seus acionistas, pelo que optou por incluir esta possibilidade nos seus Estatutos.)
Parte 1, capítulo 7.1.2.I.12.
I.2. As sociedades não devem adotar mecanismos que di cultem a tomada de deliberações pelos seus acionistas, designadamente xando um quórum deliberativo superior ao previsto por lei. Não adotada
(O quórum constitutivo, em primeira convocação, é de 51% do capital.
Em acréscimo, o quórum deliberativo para a adoção de deliberações sobre alterações do contrato de sociedade, cisão, fusão, transformação ou dissolução é de dois terços dos votos emitidos, seja em primeira seja em segunda convocatória.
Tais mecanismos, previstos nos n.os 1 e 2 do artigo 11.o do Contrato de Sociedade, têm em vista assegurar uma adequada representatividade dos acionistas face à natureza das atividades prosseguidas pela sociedade e à sua estrutura acionista. Nos termos do n.o 3 do mencionado artigo 11.o, as deliberações de alteração que versem sobre o artigo 7.o-A, o n.o 3 do artigo 12.o e sobre o próprio artigo 11.o do Contrato de Sociedade carecem de ser aprovadas por três quartos dos votos emitidos.
Em síntese, as regras estatutárias em causa são aquelas que melhor se adequam às especificidades da sociedade, tendo presente o objetivo que subjaz a esta recomendação e que estamos perante uma matéria estritamente na esferade decisão acionista.)
Parte 1, capítulos 7.1.2.I.14.
e 7.1.3.I.48.
I.3. As sociedades não devem estabelecer mecanismos que tenham por efeito provocar o desfasamento entre o direito ao recebimento de dividendos ou à subscrição de novos valores mobiliários e o direito de voto de cada ação ordinária, salvo se devidamente fundamentados em função dos interesses de longo prazo dos acionistas. Não adotada
(O nº 3 do artigo 12.o do Contrato de Sociedade prevê que não serão contados os votos inerentes às ações da REN, emitidos por qualquer acionista, em nome próprio ou como representante de outrem, que excedam 25% da totalidade dos votos correspondentes ao capital social da REN, considerando-se para o efeito os direitos de voto inerentes às ações da REN que, nos termos do n.o 1 do artigo 20.o do Código VM, lhe sejam imputáveis. Nos termos do n.o 12 do artigo 12.o do Contrato de Sociedade, os acionistas que, direta ou indiretamente, exercerem controlo sobre uma empresa que exerça uma das atividades de entre a produção ou a comercialização de eletricidade ou gás natural estão inibidos de exercer direitos sociais na assembleia geral relativamente a quaisquer ações da Sociedade, salvo se a ERSE tiver reconhecido a não existência de risco de conflitos de interesses.
Não obstante, os n.os 3 e 12 do artigo 12.o do Contrato de Sociedade decorrem de imposição legal e/ou decisão administrativa, não visando limitar o exercício do direito de voto, mas antes assegurar a existência de um regime sancionador da violação do limite legal de titularidade de ações acima referido e o cumprimento da restrição legal ao exercício do direito de voto por certas entidades.)
Parte 1, capítulos 7.1.1.I.12.
 I.4. Os estatutos das sociedades que prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único acionista,de forma individual ou em concertação com outros acionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal – e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione. Não adotada
(O no 3 do artigo 12.o do Contrato de Sociedade prevê que não serão contados os votosinerentesàsaçõesda REN, emitidos por qualquer acionista, em nome próprio ou como representante de outrem, que excedam 25% da totalidade dos votos correspondentes ao capital social da REN, considerando-se para o efeito os direitos de voto inerentes às ações da REN que, nos termos do n.o 1 do artigo 20.o do Código VM, lhe sejam imputáveis. Nos termos do n.o 12 do artigo 12.o do Contrato de Sociedade, os acionistas que, direta ou indiretamente, exercerem controlo sobre uma empresa que exerça uma das atividades de entre a produção ou a comercialização de eletricidade ou gás natural estão inibidos de exercer direitos sociais na assembleia geral relativamente a quaisquer ações da Sociedade, salvo se a ERSE tiver reconhecido a não existência de risco de conflitos de interesses.
Não obstante, as disposições supra referidas decorrem de imposição legal e /ou decisão administrativa, não visando limitar o exercício do direito de voto, mas antes assegurar a existência de um regime sancionador da violação do limite legal de titularidade de ações acima referido e o cumprimento da restrição legal ao exercício do direito de voto por certas entidades. Nesta sequência, não se encontra previsto no Contrato de Sociedade qualquer mecanismo de renovação ou revogação destas normas estatutárias, por a existência das mesmas se dever ao cumprimento de imposições legais.)
Parte 1, capítulos 7.1.1.I.5. e 7.1.1.I.2.
 I.5. Não devem ser adotadas medidas que tenham por efeito exigir pagamentos ou a assunção de encargos pela sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração e que se afigurem suscetíveis de prejudicar a livre transmissibilidade das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.  Adotada

Parte 1, capítulo 7.1.1.I.4.

II. Supervisão, Administração e Fiscalização
II. 1. Supervisão e Administração
II.1.1. Dentro dos limites estabelecidos por lei, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o governo da sociedade.
 Adotada Parte 1, capítulo 7.1.2.II.21.
II.1.2. O Conselho de Administração deve assegurar que a sociedade atua de forma consentânea com os seus objetivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas caraterísticas especiais.    Adotada Parte 1, capítulo 7.1.2.II.21. 
II.1.3. O Conselho Geral e de Supervisão, além do exercício das competências de fiscalização que lhe estão cometidas, deve assumir plenas responsabilidades ao nível do governo da sociedade, pelo que, através de previsão estatutária ou mediante via equivalente, deve ser consagrada a obrigatoriedade de este órgão se pronunciar sobre a estratégia e as principais políticas da sociedade, a definição da estrutura empresarial do grupo e as decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante ou risco. Este órgão deverá ainda avaliar o cumprimento do plano estratégico e a execução das principais políticas da sociedade. Não aplicável
(A presente recomendação não é aplicável face ao modelo de governo societário adotado pela REN.)
Parte 1, capítulo 7.1.2.II.15.
II.1.4. Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de Administração e o Conselho Geral e de Supervisão, consoante o modelo adotado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: a) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e do seu próprio desempenho global, assim como das diversas comissões existentes; b) refletir sobre sistema, estrutura e as práticas de governo adotado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria. Adotada Parte 1, capítulo 7.1.2.II.27.
II.1.5. O Conselho de Administração ou o Conselho Geral e de Supervisão, consoante o modelo aplicável, devem fixar objetivos em matéria de assunção de riscos e criar sistemas para o seu controlo, com vista a garantir que os riscos efetivamente incorridos são consistentes com aqueles objetivos. Adotada Parte 1, capítulo 7.1.3.III.50 a 55.
II.1.6. O Conselho de Administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efetiva capacidade de acompanhamento, supervisão e avaliação da atividade dos restantes membros do órgão de administração. Adotada Parte 1, capítulo 7.1.2.II.18.
II.1.7. Entre os administradores não executivos deve contar-se uma proporção adequada de independentes, tendo em conta o modelo de governação adotado, a dimensão da sociedade e a sua estrutura acionista e o respetivo free float.
A independência dos membros do Conselho Geral e de Supervisão e dos membros da Comissão de Auditoria afere-se nos termos da legislação vigente, e quanto aos demais membros do Conselho de Administração considera-se independente a pessoa que não esteja associada a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade nem se encontre em alguma circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de:
a) ter sido colaborador da sociedade ou de sociedade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo nos últimos três anos;
b) ter, nos últimos três anos, prestado serviços ou estabelecido relação comercial significativa com a sociedade ou com sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo, seja de forma direta ou enquanto sócio, administrador, gerente ou dirigente de pessoa coletiva;
c) ser beneficiário de remuneração paga pela sociedade ou por sociedade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo além da remuneração decorrente do exercício das funções de administrador;
d) viver em união de facto ou ser cônjuge, parente ou afim na linha reta e até ao 3.o grau, inclusive, na linha colateral, de administradores ou de pessoas singulares titulares direta ou indiretamente de participação qualificada;
e) ser titular de participação qualificada ou representante de um acionista titular de participações qualificadas.
Adotada Parte 1, capítulo 7.1.2.II.18.
II.1.8. Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas. Adotada Parte 1, capítulos 7.1.2.II.18. e 23.
II.1.9. O presidente do órgão de administração executivo ou da comissão executiva deve remeter, conforme aplicável, ao presidente do Conselho de Administração, ao presidente do Conselho Fiscal, ao presidente da Comissão de Auditoria, ao presidente do Conselho Geral e de Supervisão e ao presidente da Comissão para as Matérias Financeiras, as convocatórias e as atas das respetivas reuniões. Adotada Parte 1, capítulo 7.1.2.II. 23.
II.1.10. Caso o presidente do órgão de administração exerça funções executivas, este órgão deverá indicar, de entre os seus membros, um administrador independente que assegure a coordenação dos trabalhos dos demais membros não executivos e as condições para que estes possam decidir de forma independente e informada ou encontrar outro mecanismo equivalente que assegure aquela coordenação. Adotada Parte 1, capítulo 7.1.2.II. 18.
II. 2. Fiscalização
II.2.1. Consoante o modelo aplicável, o presidente do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria ou da Comissão para as Matérias Financeiras deve ser independente, de acordo com o critério legal aplicável, e possuir as competências adequadas ao exercício das respetivas funções.
Adotada Parte 1, capítulos 7.1.2.III. 38 e 7.1.2.V. 45.
II.2.2. O órgão de fiscalização deve ser o interlocutor principal do auditor externo e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios, competindo-lhe, designadamente, propor a respetiva remuneração e zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços. Adotada Parte 1, capítulo 7.1.2.V. 45.
II.2.3. O órgão de fiscalização deve avaliar anualmente o auditor externo e propor ao órgão competente a sua destituição ou a resolução do contrato de prestação dos seus serviços sempre que se verifique justa causa para o efeito. Adotada Parte 1, capítulos 7.1.2.III.38. e 6.1.3.III. 50.
II.2.4. O órgão de fiscalização deve avaliar o funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos e propor os ajustamentos que se mostrem necessários. Adotada Parte 1, capítulos 7.1.3.III. 51.
II.2.5. A Comissão de Auditoria,
o Conselho Geral e de Supervisão e o Conselho Fiscal devem pronunciar-se sobre os planos de trabalho e os recursos afetos aos serviços de auditoria interna e aos serviços que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance), e devem ser destinatários dos relatórios realizados por estes serviços pelo menos quando estejam em causa matérias relacionadas com a prestação de contas, a identificação ou a resolução de conflitos de interesses e a deteção de potenciais ilegalidades.
Adotada Parte 1, capítulos 7.1.4.II. 67. e 68.
I. 3. Fixação de remunerações
II.3.1. Todos os membros da Comissão de Remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros executivos do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração.
Adotada Parte 1, capítulos 7.1.4.II. 67. e 68.
II.3.2. Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou coletiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do órgão de administração, ao próprio órgão de administração da sociedade ou que tenha relação atual com a sociedade ou com consultora da sociedade. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou coletiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços. Adotada Parte 1, capítulo 7.1.4.III.69.
II.3.4. Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de ações, e/ou de opções de aquisição de ações ou com base nas variações do preço das ações, a membros dos órgãos sociais.
A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correta do plano.
Não aplicável Parte 1, capítulo 7.1.4.VI.85.
II.3.5. Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de qualquer sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos órgãos sociais. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correta do sistema. Não aplicável Parte 1, capítulo 7.1.4.III.76.
III. Remunerações  
II.1. A remuneração dos membros executivos do órgão de administração deve basear-se no desempenho efetivo e desincentivar a assunção excessiva de riscos.
Adotada Parte 1, capítulo 7.1.4.III. 69. e 70.
III.2. A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração e a remuneração dos membros do órgão de fiscalização não devem incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho da sociedade ou do seu valor. Adotada Parte 1, capítulos 7.1.4.III. 69., 70. e IV.77.
III.3. A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes. Adotada Parte 1, capítulo 7.1.4.III. 69., 70. e 71.
III.4. Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e o direito ao seu recebimento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo desse período. Adotada Parte 1, capítulo 7.1.4.III. 72.
III.5. Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a sociedade quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade. Adotada Parte 1, capítulo 7.1.4.III. 73.
III.6. Até ao termo do seu mandato devem os administradores executivos manter as ações da sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com exceção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas ações.  Não aplicável  Parte 1, capítulo 7.1.4.III. 73.
III.7. Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos. Não aplicável   Parte 1, capítulos 7.1.4.III.69. e 74.
III.8. Quando a destituição de administrador não decorra de violação grave dos seus deveres nem da sua inaptidão para o exercício normal das respetivas funções mas, ainda assim, seja reconduzível a um inadequado desempenho, deverá a sociedade encontrar-se dotada dos instrumentos jurídicos adequados e necessários para que qualquer indemnização ou compensação, além da legalmente devida, não seja exigível. Adotada Parte 1, capítulo 7.1.4.V.83.
IV. Auditoria
IV.1. O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações dos órgãos sociais, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade.
Adotada Parte 1, capítulos 7.1.2.III.38 e 7.1.3.III.50.
IV.2. A sociedade ou quaisquer entidades que com ela mantenham uma relação de domínio não devem contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com ele se encontrem em relação de grupo ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços – que devem ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu Relatório Anual sobre o Governo da Sociedade, eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade. Adotada Parte 1, capítulo 7.1.2.V.46 e 7.1.2.V.47
IV.3. As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respetivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição. Adotada Parte 1, capítulo 7.1.2.V.44.
V. Conflitos de interesses e transações com partes relacionadas
V.1. Os negócios da sociedade com acionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20o do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado.
Adotada Parte 1, capítulo 7.1.5.II.92.
V.2. O órgão de supervisão ou de fiscalização deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância dos negócios com acionistas titulares de participação qualificada – ou com entidades que com eles estejam em qualquer uma das relações previstas no n.o 1 do art. 20.o do Código dos Valores Mobiliários –, ficando a realização de negócios de relevância significativa dependente de parecer prévio daquele órgão. Adotada Parte 1, capítulos 7.1.1.II.10 e 7.1.5.I.89.
VI. Informação
VI.1. As sociedades devem proporcionar, através do seu sítio na internet, em português e inglês, acesso a informações que permitam o conhecimento sobre a sua evolução e a sua realidade atual em termos económicos, financeiros e de governo.
Adotada Parte 1, capítulo 7.1.3.V.59. a 65.
VI.2. As sociedades devem assegurar a existência de um gabinete de apoio ao investidor e de contacto permanente com o mercado, que responda às solicitações dos investidores em tempo útil, devendo ser mantido um registo dos pedidos apresentados e do tratamento que lhe foi dado. Adotada Parte 1, capítulo 7.1.3.IV.56. a 58.

 

98 Por “capítulo” entende-se que a referência é feita ao Código do Governo das Sociedades da CMVM.

3. OUTRAS INFORMAÇÕES 

A sociedade deverá fornecer quaisquer elementos ou informações adicionais que, não se encontrando vertidas nos pontos anteriores, sejam relevantes para a compreensão do modelo e das práticas de governo adotadas.

A REN não dispõe de quaisquer elementos ou informações adicionais que sejam relevantes para a compreensão do modelo e das práticas de governo adotadas.