. . .

— GOVERNO SOCIETÁRIO

7

A integração dos princípios do desenvolvimento sustentável em todas as suas dimensões: social, ambiental e económica, é tornar a missão e os valores REN, numa garantia de evolução e progresso.

7.1.1 ›

ENVOLVENTE ECONÓMICA

I. ESTRUTURA DE CAPITAL

I.1. Estrutura de capital (capital social, número de ações, distribuição do capital pelos acionistas, etc.), incluindo indicação das ações não admitidas à negociação, diferentes categorias de ações, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa
(art. 245.o-A, n.o 1, al. a))

O capital social da REN – Redes Energéticas Nacionais, S.G.P.S., S.A. (REN ou sociedade), no valor de 534 000 000 euros, encontra-se integralmente realizado, sendo representado por 534 000 000 ações ordinárias, com o valor nominal de 1 euro, sob a forma de representação escritural, na modalidade nominativa. As ações da REN são ações ordinárias, pelo que não conferem direitos especiais aos seus titulares, para além dos direitos gerais inerentes à qualidade de acionista, nos termos da lei.

Atualmente, encontra-se admitida à negociação no Euronext Lisbon, mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A., a totalidade das ações da REN, correspondentes ao código PTREL0AM0008, o que se veri ca desde 25 de maio de 2016, data em que foram admitidas à negociação 213 600 000 ações na titularidade da State Grid Europe Limited e da Mazoon B.V.

%
2016 ESTRUTURA ACIONISTA DA REN
A 31 DE DEZEMBRO DE 2016
  • 25,0% State Grid Of China
  • 15,0% OMAN OIL
  • 5,3% FIDELIDADE - COMPANHIA DE SEGUROS, S.A.
  • 5,0% RED ELÉCTRICA INTERNACIONAL, S.A.U.
  • 5,0% GRUPO EDP
  • 5,0% THE CAPITAL GROUP COMPANIES, INC.
  • 2,1% GREAT-WEST LIFECO, INC.
  • 0,7% AÇÕES PRÓPRIAS
  • 36,9% OUTROS

STATE GRID OF CHINA
— 25,0%

SGCC was established on December 29, 2002, an enterprise approved by the State Council to carry out state-authorized investment and a pilot state holding company. It has been rated as an A-Class enterprise by SASAC evaluation on operation performances for 11 consecutive years. As the largest utility in the world, SGCC has a stable ranking of the 2nd on Fortune Global 500. SGCC constructs and operates power grids as its core business. As a super-large state-owned enterprise crucial to national energy security and economic lifeline, with a mission to provide safer, cleaner, and more economical and sustainable power supply. SGCC operates as a group with RMB 536.3 billion registered capital and 1.72 million employees. SGCC provides power to over 1.1 billion people in 26 provinces, autonomous regions and municipalities, covering 88% of the national territory. The company also owns and operates overseas assets in the Philippines, Brazil, Portugal, Australia and Italy, etc. with good performance.

OMAN OIL
— 15,0%

Oman Oil Company S.A.O.C. (OOC) is a commercial company wholly owned by the Government of the Sultanate of Oman. The Company was incorporated in 1996 to pursue investment opportunities in the energy sector both inside and outside Oman. Through participation in energy and energy related projects, the Company plays an important role in the Sultanate's efforts to diversify the Omani economy and to promote Omani and foreign private sector investment.

FIDELIDADE - COMPANHIA DE SEGUROS, S.A.
— 5,3%

Desde 1808 que a Fidelidade protege o futuro das famílias, das empresas e de Portugal. Líder de mercado, vida e não vida, a seguradora junta à dimensão, solidez e credibilidade a inovação como um dos seus maiores valores. A sua estratégia incinde no desenvolvimento de produtos inovadores, capazes de fazer a diferença na vida das pessoas.​

RED ELÉCTRICA INTERNACIONAL, S.A.U.
— 5,0%

Red Eléctrica Internacional S.A.U. (REI) gestiona los activos latinoamericanos, en particular los de Perú y Chile, de su matriz Grupo Red Eléctrica. En Perú, la compañía se adjudicó una concesión a 30 años para construir, operar y realizar mantenimiento a la línea de transmisión Montalvo-Los Héroes. También en Perú, REI posee una cuota indirecta de 100% en Tesur, otra de 55% en REDESUR y una participación de 25% en TESUR 2. En Chile, tiene el 100% de Red Eléctrica Chile SpA, lo que le permite participar en la construcción y operación de la línea de transmisión Mejillones-Cardones. REI fue incorporada en 2001 y tiene su sede en Madrid.

GRUPO EDP
— 5,0%

Empresa líder no sector da energia, que integra na sua cultura valores e compromissos com os seus clientes, com as pessoas e com o ambiente.

THE CAPITAL GROUP COMPANIES, INC.
— 5,0%

Since 1931, Capital Group has been singularly focused on delivering superior, consistent results for long-term investors using high-conviction portfolios, rigorous research and individual accountability.

GREAT-WEST LIFECO, INC.
— 2,1%

Lifeco has interests in life insurance, health insurance, retirement and investment services, asset management and reinsurance businesses. Great-West Lifeco has operations in Canada, the United States and Europe through Great-West Life, London Life, Canada Life, Irish Life, Great-West Financial and Putnam Investments. Great-West Lifeco and its companies have approximately $1.2 trillion* in consolidated assets under administration, and are members of the Power Financial Corporation group of companies. For more information about Power Financial Corporation visit powerfinancial.com.

AÇÕES PRÓPRIAS
— 0,7%

OUTROS
— 36,9%

 

 

I.2. Restrições à transmissibilidade das ações, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de ações (art. 245.º-A, n.º 1, al. b).

Não existem atualmente limitações, nem foram pela REN tomadas medidas que prejudiquem a transmissibilidade das ações representativas do capital social da REN, as quais são livremente transacionáveis em mercado regulamentado, sem prejuízo do descrito nesta secção.

No que respeita a limitações à titularidade de ações, nos termos legais, nenhuma entidade, incluindo entidades que exerçam atividade no respetivo setor em Portugal ou no estrangeiro, pode ser titular, direta ou indiretamente, de uma participação superior a 25% do capital social da REN1.

Estas limitações à titularidade de ações da REN foram introduzidas na sequência da transposição de diretivas comunitárias aplicáveis aos setores da eletricidade e do gás natural, destinadas a promover a concorrência no mercado e a igualdade de acesso dos operadores às infraestruturas de transporte. 

Neste âmbito, acresce que a ERSE – Entidade Reguladora dos Serviços Energéticos (“ERSE”) emitiu, no dia 9 de setembro de 20142, decisão relativa à certificação da REN – Rede Eléctrica Nacional, S.A. e da REN – Gasodutos, S.A. (ambas detidas integralmente pela REN) como operadores da rede nacional de transporte de eletricidade e da rede nacional de transporte de gás natural («Decisão da ERSE»), respetivamente, em regime de separação completa jurídica e patrimonial (full ownership unbundling). 

Nos termos da Decisão da ERSE, a certificação encontrava-se dependente do cumprimento de um conjunto de condições destinadas a garantir a independência daqueles operadores, incluindo, inter alia, (i)  restrições ao exercício de direitos sociais relacionados com a assembleia geral da REN; (ii) restrições ao exercício de cargo no Conselho de Administração ou na Comissão de Auditoria da REN e dos operadores das redes de transporte; e (iii) a alteração dos Estatutos da REN, no sentido de dar cumprimento às restrições previstas em (i) e (ii). 

As alterações aos Estatutos da REN com vista ao cumprimento da Decisão da ERSE foram aprovadas na reunião da Assembleia Geral anual de acionistas da REN que teve lugar no dia 17 de abril de 2015, tendo sido incluídas, relativamente ao exercício dos seus direitos sociais na Assembleia Geral da REN, as seguintes alterações:

    • os acionistas que, direta ou indiretamente, exercerem controlo sobre uma empresa que exerça uma das atividades de entre a produção ou a comercialização de eletricidade ou gás natural estão inibidos de exercer direitos sociais na assembleia geral relativamente a quaisquer ações da Sociedade, salvo se a ERSE tiver reconhecido a não existência de risco de conflitos de interesses
    • as pessoas que exerçam controlo ou direitos sobre empresas que exerçam qualquer das atividades de produção ou comercialização de eletricidade ou de gás natural não podem designar membros do conselho de administração ou o ROC, ou membros de órgãos que legalmente a representam, só por si ou por outros com quem esteja ligado por acordos parassociais, (i) salvo reconhecimento pela ERSE da não existência de risco de conflitos de interesses, devido ao facto, nomeadamente, de a respetiva atividade de produção ou de comercialização de eletricidade e ou gás natural desse acionista ser exercida em localizações geográficas que não têm ligação ou interface, direta ou indiretamente, com as redes portuguesas e (ii) desde que não se tenham verificado alterações quanto aos fundamentos ou circunstâncias objetivas que levaram a ERSE a reconhecer não existir risco de conflito de interesses com os operadores de rede de transporte portugueses.


Assim, as limitações à transmissibilidade e à titularidade de ações (assim como ao exercício dos seus direitos sociais) decorrem exclusivamente de imposições legais, ou regulamentares ou do cumprimento de decisões administrativas, que o Código de Governo das Sociedades da CMVM não pode ter a intenção de derrogar. Nesta sequência, a não adoção da recomendação I.4. do Código de Governo das Sociedades da CMVM encontra-se plenamente justificada.

No que respeita a limitações ao exercício de direitos de voto, vide ainda I.5 infra, acerca das limitações estatutárias também decorrentes do regime legal aplicável aos setores da eletricidade e do gás.

1 Cfr. alínea i) do n.o 2 do artigo 25.o do Decreto-Lei n.o 29/2006, de 15 de fevereiro (na sua redação atual), bem como alínea b) do n.o 3 do artigo 20.o-A e alínea h) do n.o 3 do artigo 21.o do Decreto-Lei n.o 30/2006, de 15 de fevereiro (na sua redação atual).

2 A ERSE – Entidade Reguladora dos Serviços Energéticos notificou a REN no dia 4 de agosto de 2015 relativamente à decisão de verificar cumpridas as condições de certificação que havia determinado a 9 de setembro de 2014, tornando-se efetiva a decisão de certificação.

I.3. Número de ações próprias, percentagem de capital social correspondente e percentagem de direitos de voto a que corresponderiam as ações próprias (art. 245.º-A, n.º 1, al. a))

A REN possui 3.881.374 ações próprias, com o valor nominal de 10.728.000,00 euros, representativas de 0,73% do seu capital social. Estas ações corresponderiam a 0,73% dos direitos de voto.

I.4. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição, bem como os efeitos respetivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, exceto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais (art. 245.º-A, n.º 1, al. j))

A REN e as suas subsidiárias são parte em alguns contratos de financiamento e emissões de dívida que incluem cláusulas de alteração de controlo típicas neste tipo de transações (abrangendo, ainda que de forma não expressa, alterações de controlo em resultado de ofertas públicas de aquisição) e essenciais para a concretização de tais transações no respetivo contexto de mercado. 

Em qualquer caso, a aplicação prática destas cláusulas é limitada, considerando as restrições legais à titularidade de ações da REN referidas em I.2.

Não existem outros acordos significativos de que a REN seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem, em caso de transição de controlo da sociedade ou na sequência de uma oferta pública de aquisição.

Em suma, a REN não adotou quaisquer medidas destinadas a exigir pagamentos ou a assunção de encargos pela sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do Conselho de Administração e que se afigurem suscetíveis de prejudicar a livre transmissibilidade das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos titulares do Conselho de Administração, sendo cumprida a recomendação I.5 do Código de Governo das Sociedades da CMVM.

I.5. Regime a que se encontre sujeita a renovação ou revogação de medidas defensivas, em particular aquelas que prevejam a limitação do número de votos suscetíveis de detenção ou de exercício por um único acionista de forma individual ou em concertação com outros acionistas

As únicas disposições constantes do Contrato de Sociedade da REN que preveem a limitação de votos suscetíveis de detenção ou de exercício por um único acionista ou por certos acionistas (e.g. que exerçam controlo sobre uma empresa que exerça atividades de produção ou comercialização de eletricidade ou gás natural), de forma individual ou em concertação com outros acionistas, são as descritas em I.2 supra. 

Não obstante, tais disposições decorrem de imposições legais e da Decisão da ERSE, não visando limitar o exercício do direito de voto, mas antes assegurar a existência de um regime sancionador da violação do limite legal de titularidade de ações e a restrição legal a direitos de voto, respetivamente, pelo que a não adoção da recomendação I.3. do Código de Governo das Sociedades da CMVM se encontra plenamente justificada.

Nesta sequência, não se encontra previsto no Contrato de Sociedade qualquer mecanismo de renovação ou revogação destas normas estatutárias, uma vez que a existência das mesmas se deve ao cumprimento de imposições legais e administrativas, a não adoção da recomendação I.4. do Código de Governo das Sociedades da CMVM encontra-se plenamente justificada.

Não existem quaisquer outras medidas defensivas.

I.6. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto (art. 245.º-A, n.º 1, al. g))

O Conselho de Administração não tem conhecimento da existência de acordos parassociais relativos à REN que possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de exercício de direitos de voto.

II. PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E OBRIGAÇÕES DETIDAS

II.7. Identificação das pessoas singulares ou coletivas que, direta ou indiretamente, são titulares de participações qualificadas (art. 245.º-A, n.º 1, als. c) e d) e art. 16.º), com indicação detalhada da percentagem de capital e de votos imputável e da fonte e causas de imputação 

Considerando as comunicações efetuadas à sociedade, nos termos do disposto no artigo 447.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC), no artigo 16.º do Código dos Valores Mobiliários (Código VM) e no artigo 2.º do Regulamento da CMVM n.º 5/2008, por referência a 31 de dezembro de 2016, os acionistas que detinham participações qualificadas representativas de, pelo menos, 2% do capital social da REN, calculadas de acordo com o disposto no artigo 20.º do Código VM, eram os seguintes:

STATE GRID CORPORATION OF CHINA 
  Nº DE AÇÕES % CAPITAL SOCIAL COM DIREITO DE VOTO
Diretamente 0 0%
Através da State Grid Europe Limited (SGEL), dominada pela State Grid International Development Limited (SGID), a qual é dominada pela State Grid Corporation of China 133.500.000 25,0%
Total imputável 133.500.000 25,0%

 

 OMAN OIL COMPANY SAOC
  Nº DE AÇÕES % CAPITAL SOCIAL COM DIREITO DE VOTO
Diretamente 0 0%
Através da Mazoon B.V., a qual é dominada pela Oman Oil Company SAOC 80.100.000  15,0% 
Total imputável 80.100.000 15,0%

 

FIDELIDADE COMPANHIA DE SEGUROS, S.A. (3) 
  Nº DE AÇÕES % CAPITAL SOCIAL COM DIREITO DE VOTO
Diretamente  28.115.216 5,265%
Através da Via Directa – Companhia de Seguros, S.A., a qual é dominada pela Fidelidade 95.816 0,018%
Através da Companhia Portuguesa de Resseguros, S.A., a qual é dominada pela Fidelidade 30.000 0,006%
Através da Fidelidade Assistência – Companhia de Seguros, S.A., a qual é dominada pelo acionista comum Longrun4 78.907 0,015%
Através da Multicare – Seguros de Saúde, S.A., a qual é dominada pelo acionista comum Longrun5 50.726 0,009%
Total imputável 28.370.665 5,313%

 

3 A Fidelidade – Companhia de Seguros, SA é detida em 84.9861% do seu capital social e dos seus direitos de voto pela Longrun Portugal, SGPS, SA (Longrun), a qual é por sua vez integralmente detida pela Millennium Gain Limited, que é detida a 100% pela Fosun Financial Holdings Limited, sociedades às quais são imputáveis as mencionadas participações. Em 11 de fevereiro de 2015, a Fidelidade informou a REN ter sido atingida uma participação de 5,008% no capital e direitos de voto da REN, nos termos descritos em: http://web3.cmvm.pt/sdi2004/emitentes/emit_part.cfm?num_ent=%24%21%24%3FT%23%40%20%20 %0A

4 A Longrun detém, igualmente, 80% do capital social da Fidelidade Assistência – Companhia de Seguros, S.A.

5 A Longrun detém, igualmente, 80% do capital social da Multicare – Seguros de Saúde, S.A.

EDP – ENERGIAS DE PORTUGAL, S.A. (EDP) 
  Nº DE AÇÕES % CAPITAL SOCIAL COM DIREITO DE VOTO
Diretamente 18.690.000 3,5%
Através da EDP Pension Fund, a qual é dominada pela EDP 8.017.335 1,5%
Total imputável 26.707.335 5,0%

 

 RED ELÉCTRICA CORPORACIÓN, S.A.
  Nº DE AÇÕES % CAPITAL SOCIAL COM DIREITO DE VOTO
Diretamente  0 0,0%
Através da Red Eléctrica Internacional, S.A.U. 26.700.000 5,0%
Total imputável 26.700.000 5,0%

 

THE CAPITAL GROUP COMPANIES, INC. 
  Nº DE AÇÕES % CAPITAL SOCIAL COM DIREITO DE VOTO
Diretamente 0 0,0%
Através da SMALLCAP World Fund, Inc. 14.099.780 2,6404%
Através de contas sob gestão discricionária de sociedades gestoras de fundos em relação de domínio ou de grupo com The Capital Group Companies, Inc. 12.692.524 2,3769%
Total imputável 26.792.304 5,0173%

 

GREAT-WEST LIFECO, INC. (6)
  Nº DE AÇÕES % CAPITAL SOCIAL COM DIREITO DE VOTO
Diretamente 0 0,0%
Através da PanAgora Asset Management, Inc. sociedade numa relação de domínio com a Great-West Lifeco, Inc. 82 0,00002%
Através dos organismos de investimento coletivo geridos pela Setanta Asset Management Limited7, sociedade numa relação de domínio com a Great-West Lifeco, Inc. 10.740.000 2,011%
Através de organismos de investimento coletivo geridos pela GLC Asset Management Group LTD8 sociedade numa relação de domínio com a Great-West Lifeco, Inc. 218.682 0,041%

Através do sub-fundo Indexed World Small Cap Equity, sub-fundo da Beres rd Funds plc, gerido pela Irish Life Investment Managers Limited9 sociedade numa relação de domínio com a Great-West Lifeco, Inc.

22.223 0,004%
Total imputável 10.980.987 2,056%

 

6 De acordo com comunicação recebida pela sociedade de 5 de outubro de 2016, os acionistas controladores últimos da Great-West Lifeco, Inc. são o The Desmarals Family Residuary Trust e os seus trustees Jacqueline Desmarais, Paul Desmarais, Jr., André Desmarais, Michel Plessis-Bélair e Guy Fortin, a quem são imputados, nos termos do artigo 20.o, n.o 1, al. b) do Código VM, os 2,056% direitos de voto na REN. Os mesmos direitos de voto são ainda imputáveis às seguintes sociedades controladas pela The Demarals Trust: Power Financial Corporation; 17123 Canada Inc.; Power Corporation of Canada; e Pansolo Holdings Inc.

7 Passa-se a indicar os organismos de investimento coletivo e respetivas participações: Balanced Fund, sub-fundo da Summit Investment Funds plc (52.347 ações correspondentes a 0,01% do capital social); Balanced Fund, sub-fundo da Summit Mutual Funds plc (16.733 ações correspondentes a 0,003% do capital social); Canada Life Assurance Europe Limited (2.715.969 ações correspondentes a 0,509% do capital social); CF Canlife Global Equity Income Fund (209.682 ações correspondentes a 0,039% do capital social); Growth Fund, sub-fundo da Summit Investment Funds plc (109.317 ações correspondentes a 0,020% do capital social); Growth Fund, sub-fundo da Summit Mutual Funds plc (73.262 ações correspondentes a 0,014% do capital social); Irish Life Assurance Plc (4.696.070 ações correspondentes a 0,879% do capital social); Little Company of Mary Limited (30.861 ações correspondentes a 0,006% do capital social); London Life Insurance Company (639.014 ações correspondentes a 0,120% do capital social); Quadrus Global Dividend Class (946.989 ações correspondentes a 0,177% do capital social); Quadrus Global Dividend Fund (21.094 ações correspondentes a 0,004% do capital social); Quadrus Global Equity Class (28.636 ações correspondentes a 0,005% do capital social); Setanta Global Equity Fund, subfundo da Beresford Funds plc (125.943 ações correspondentes a 0,024% do capital social); Setanta Income Opportunities Fund, sub-fundo da Beresford Funds plc (130.804 ações correspondentes a 0,024% do capital social); Setanta Reditus Global Balanced Fund, sub-fundo da Beresford Funds plc (18.587 ações correspondentes a 0,003% do capital social); Setanta Reditus Global Equity Fund, sub-fundo da Beresford Funds plc (82.979 ações correspondentes a 0,016% do capital social); The Great-West Life Assurance Company (268.316 ações correspondentes a 0,050% do capital social); The Canada Life Assurance Company (207.807 ações correspondentes a 0,039% do capital social); Setanta Reditus Income Fund, sub-fundo da Beresford Funds plc (365.590 ações correspondentes a 0,068% do capital social). Os direitos de voto inerentes às ações ora referidas são também imputáveis, nos termos do artigo 20.o, n.o 1, al. b) do Código VM, às seguintes sociedades controladas pela Great-West Lifeco, Inc.: The Great-West Life Assurance Company; Canada Life Financial Corporation; The Canada Life Assurance Company; Canada Life Capital Corporation Inc; Canada Life International Holdings Limited; e The Canada Life Group (U.K.) Limited.

8 Passa-se a indicar os fundos e sociedades e respetivas participações: London Life Insurance Company (177.122 ações correspondentes a 0,033% do capital social); Quadrus U.S. and International Specialty Class (2.125 ações correspondentes a 0,0003% do capital social); The Great-West Life Assurance Company (14.247 ações correspondentes a 0,0027% do capital social); The Canada Life Assurance Company (17.511 ações correspondentes a 0,0033% do capital social); CF Canlife Global Infrastructure Fund (7.677 ações correspondentes a 0,001% do capital social).

9 Os direitos de voto inerentes às ações ora referidas são também imputáveis, nos termos do artigo 20.o, n.o 1, al. b) do Código VM, às seguintes sociedades controladas pela Great-West Lifeco, Inc.: The Great-West Life Assurance Company; Canada Life Financial Corporation; The Canada Life Assurance Company; Canada Life Capital Corporation Inc; Canada Life International Holdings Limited; e The Canada Life Group (U.K.) Limited.

II.8. Indicação sobre o número de ações e obrigações detidas por membros dos órgãos de administração e de fiscalização 

Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 447.º do CSC, em particular o respetivo n.º 5, o número de ações detidas pelos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da REN e pelas pessoas com estes relacionadas, nos termos do n.º 2 do referido artigo10, bem como todas as suas aquisições, onerações ou cessações de titularidade, por referência ao exercício de 2016, são, considerando as comunicações efetuadas à sociedade, como se segue:

COMISSÃO DE AUDITORIA
  AQUISIÇÕES (EM 2016) ONERAÇÕES (EM 2016) ALIENAÇÕES (EM 2016) Nº AÇÕES A 31.12.2016
Manuel Ramos de Sousa Sebastião 9.000   7.000 7.000
Gonçalo Gil Mata - - - 0 (zero)
Maria Estela Barbot - - - 0 (zero)

 

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
  AQUISIÇÕES (EM 2016) ONERAÇÕES (EM 2016) ALIENAÇÕES (EM 2016) Nº AÇÕES A 31.12.2016

Rodrigo Costa

 -  -  - 0 (zero)
João Faria Conceição  -  -  - 500
Gonçalo Morais Soares  -  -  - 0 (zero)
Guangchao Zhu - (em representação da SGID)  -  -  - 0 (zero)
Mengrong Cheng  -  -  - 0 (zero)
Longhua Jiang  -  -  - 0 (zero)
Omar Al-Wahaibi  -  -  - 0 (zero)
Manuel Champalimaud11    - 19.499.71512 12.540.28513
Jorge Manuel Magalhães Correia    -  - 28.370.66514
José Luís Arnaut15    -  - 7.587

 

10 Compreende as ações dos membros do órgão de administração ou fiscalização da REN, assim como, se aplicável, (i) do cônjuge não separado judicialmente, seja qual for o regime matrimonial de bens; (ii) dos descendentes de menor idade; (iii) das pessoas em cujo nome as ações se encontrem, tendo sido adquiridas por conta do membro do órgão de administração ou fiscalização ou das pessoas referidas em (i) e (ii); e (iv) as pertencentes a sociedade de que o membro do órgão de administração ou fiscalização e as pessoas referidas em (i) e (ii) sejam sócios de responsabilidade ilimitada, exerçam a gerência ou cargos de administração ou fiscalização ou possuam, isoladamente ou em conjunto com pessoas referidas em (i) a (iii), pelo menos metade do capital social ou dos votos correspondentes a este 

11 Apresentou renúncia em 13 de abril de 2016, mantendo-se em funções até 31 de maio de 2016, pelo que a informação do quadro do número de ações a 31 de dezembro de 2016, neste caso, tem por referência a última data. De acordo com a informação tornada pública pela Gestmin, após essa data, na qualidade de acionista de participação qualificada, a 28 de julho de 2016 foi comunicada ao mercado a alienação de 656 713 ações ordinárias da REN, representativas de 0,12% do capital social, sendo nessa data a participação na REN imputável à Gestmin de 10 230 922 ações representativas de 1,92% dos direitos de voto e do capital social (perdendo a qualidade de participação qualificada) 

12 Trata-se de ações alienadas pelo próprio e pela acionista Gestmin, as quais, em virtude do então exercício da função de presidente do órgão de administração dessa sociedade e da detenção da maioria do respetivo capital social, lhe eram igualmente imputáveis. Trata-se de 280 000 ações diretamente detidas por Manuel Champalimaud e de 17 219 715 de ações e 2 000 000 de ações detidas pela acionista Gestmin (conforme, respetivamente, comunicados a 7 de abril e a 9 de maio de 2016)

13 Trata-se de ações detidas pela acionista Gestmin e com o detalhe destacado nas duas notas de rodapé anterior

14 Correspondente às ações imputáveis à Fidelidade Companhia de Seguros, S.A. as quais lhe são imputáveis para efeitos do artigo 447.o do CSC, em virtude do exercício do cargo de membro do conselho de administração dessa sociedade

15 Compreende 480 ações detidas diretamente e as restantes detidas pela sociedade Platinumdetails - Consultoria e Investimentos, Lda, na qual detém 68% do capital social

 

Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 447.º do CSC, em particular o respetivo n.º 5, o número de obrigações detidas pelos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da REN e pelas pessoas com estes relacionadas, nos termos do n.º 2 do referido artigo16, bem como todas as suas aquisições, onerações ou cessações de titularidade, por referência ao exercício de 2016, são, considerando as comunicações efetuadas à sociedade, como se segue:

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
  AQUISIÇÕES (EM 2016) ONERAÇÕES (EM 2016) ALIENAÇÕES (EM 2016) Nº AÇÕES A 31.12.2016

Rodrigo Costa

 -  -  - 0 (zero)
João Faria Conceição  -  -  - 0 (zero)
Gonçalo Morais Soares  -  -  - 0 (zero)
Guangchao Zhu - (em representação da SGID)  -  -  - 0 (zero)
Mengrong Cheng  -  -  - 0 (zero)
Longhua Jiang  -  -  - 0 (zero)
Omar Al-Wahaibi  -  -  - 0 (zero)
Manuel Champalimaud17    -  - 0 (zero)
Jorge Manuel Magalhães Correia 200.00018  - 54.109.00019 1.200.00020
José Luís Arnaut    -  - 0 (zero)

 

16 Compreende as obrigações dos membros do órgãos de administração ou fiscalização da REN, assim como, se aplicável, (i) do cônjuge não separado judicialmente, seja qual for o regime matrimonial de bens; (ii) dos descendentes de menor idade; (iii) das pessoas em cujo nome as ações se encontrem, tendo sido adquiridas por conta do membro do órgão de administração ou fiscalização ou das pessoas referidas em (i) e (ii); e (iv) as pertencentes a sociedade de que o membro do órgão de administração ou fiscalização e as pessoas referidas em (i) e (ii) sejam sócios de responsabilidade ilimitada, exerçam a gerência ou cargos de administração ou fiscalização ou possuam, isoladamente ou em conjunto com pessoas referidas em (i) a (iii), pelo menos metade do capital social ou dos votos correspondentes a este 

17 Apresentou renúncia em 13 de abril de 2016, mantendo-se em funções até 31 de maio de 2016, pelo que a informação disponível é por referência à última data 

18 A sociedade Fidelidade – Companhia de Seguros, S.A., acionista com participação qualificada e entidade relacionada com Jorge Manuel Baptista Magalhães Correia, vogal do Conselho de Administração da REN, realizou uma compra de 200.000 obrigações “REN 1.75%, 01/06/2018, CORP”, em 27 de maio de 2016 

19 Compreende as transações de venda realizadas pela Fidelidade – Companhia de Seguros, S.A., acionista com participação qualificada e entidade relacionada com Jorge Manuel Baptista Magalhães Correia, vogal do Conselho de Administração da REN, e pela sua subsidiária Multicare-Seguros de Saúde, S.A., através das quais venderam, respetivamente, 53.500.000 e 600.000 obrigações “REN 4.125%, 31/01/2018, CORP”, em 31 de maio de 2016, e a transação realizada diretamente por Jorge Magalhães Correia de venda de 9.000 obrigações “REN 6.25%, 09/2016”, em 22 de junho de 2016 

20 Corresponde a 1.200.000 obrigações detidas pela Fidelidade – Companhia de Seguros, S.A. 

II.9 Poderes especiais do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento do capital (art. 245.º-A, n.º 1, al. i), com indicação, quanto a estas, da data em que lhe foram atribuídos, prazo até ao qual aquela competência pode ser exercida, limite quantitativo máximo do aumento do capital social, montante já emitido ao abrigo da atribuição de poderes e modo de concretização dos poderes atribuídos

O Conselho de Administração tem as competências e poderes que lhe são conferidos pelo CSC e pelo Contrato de Sociedade21 (vide resumo destas competências e poderes em II.21), pelo que o órgão de administração não dispõe de poderes especiais.

Em particular no que respeita a deliberações de aumento de capital, salienta-se que o Contrato de Sociedade da REN não autoriza o Conselho de Administração a aumentar o capital social da sociedade.

21 Cfr. artigo 15.o do Contrato de Sociedade e ainda artigo 3.o do regulamentodo Conselho de Administração

II.10. Informação sobre a existência de relações significativas de natureza comercial entre os titulares de participações qualificadas e a sociedade

Nos termos do regulamento interno sobre apreciação e controlo de transações com partes relacionadas22 e prevenção de situações de conflito de interesses23, são consideradas transações significativas com partes relacionadas aquelas que:

a) consubstanciem uma compra e/ou venda de bens, uma prestação de serviços ou uma empreitada com um valor económico superior a 1 milhão de euros;

b) consubstanciem uma aquisição ou alienação de participações sociais;

c) impliquem novos empréstimos, financiamentos e subscrição de investimentos financeiros que representem um valor agregado anual de endividamento superior a 100 milhões de euros, salvo quando se trate da mera renovação de situações já existentes ou de operações desenvolvidas no quadro de condições contratuais pré-existentes;

d) não se encontrando verificado nenhum dos critérios de materialidade previstos nas alíneas anteriores,

(i) tenham um valor económico superior a 1 milhão de euros ou

(ii) sejam consideradas relevantes para este efeito pelo órgão de administração, em virtude da sua natureza ou da sua especial suscetibilidade de configurar uma situação de conflito de interesses.

O Conselho de Administração encontra-se vinculado a submeter à apreciação prévia da Comissão de Auditoria as transações significativas com partes relacionadas24. Com efeito, as transações consideradas significativas estão sujeitas a parecer prévio da Comissão de Auditoria, enquanto as restantes estão sujeitas apenas a apreciação subsequente.

Por outro lado, nos termos do regulamento interno do Conselho de Administração, as transações com partes relacionadas cujo montante exceda 500 mil euros ou, independentemente do montante, qualquer transação que possa ser considerada como não sendo executada com base em condições de mercado são matéria não delegável na Comissão Executiva. 

Atendendo aos critérios supramencionados – previstos no regulamento do Conselho de Administração e no regulamento interno sobre apreciação e controlo de transações com partes relacionadas e prevenção de situações de conflito de interesse –, durante o ano de 2016 verificaram-se três transações comerciais significativas com partes relacionadas, as quais foram sujeitas a controlo prévio pela Comissão de Auditoria, conforme descrito infra em I.90.

22 A definição de “parte relacionada” nos termos deste regulamento inclui os titulares de participações qualificadas calculadas nos termos do artigo 20º do Código VM 

23 Cfr. secção II, parágrafo I., p. 3

24 Cfr. secção III, p. 3 e secção VI, p.5